El antagonista del título anterior, el General Morden, ha vuelto a reunir un ejército considerable después de su fallido intento de golpe de estado para establecer un nuevo régimen de gobierno en todo el mundo liderado por el y se ha convertido de nuevo en una amenaza para el orden mundial.
Los jugadores seleccionan un equipo de personajes de los universos de Marvel y Capcom para participar en combate y tratar de noquear a sus oponentes.Este videojuego presenta personajes de varias franquicias de videojuegos de Capcom, en lugar de estrictamente solo personajes de Street Fighter.
Actúa como secuela directa, toma lugar dos meses después de los acontecimientos del primer juego donde finalmente, Raccoon City sucumbe ante el peligroso virus-T y dos personas con motivos muy diferentes, se ven obligados a colaborar entre sí para escapar con vida de la horrible pesadilla.
En este videojuego, Jill tendrá que lidiar, no solamente con las hordas de zombis y criaturas infectadas por el virus, sino también contra un nuevo enemigo: una arma biológica llamada NEMESIS quien está programado para destruir a miembros de S.T.A.R.S. que tantos problemas le han ocasionado a Umbrella.
El objetivo de Tomb Raider es dirigir a Lara por una serie de tumbas y otros escenarios en busca de míticos tesoros y artefactos del mundo antiguo. Durante su aventura, Lara debe hacer frente a peligrosos animales y otras criaturas, recogiendo objetos y solucionando rompecabezas para seguir avanzando